坐落在天山之巅的“天下会”是武林第一大帮派，帮主“雄霸”武功盖世，又心狠手辣。为独步天下，永存霸业，他铲除异己，广收门徒，将被其杀戮的两位武林高手的亲生儿子步惊云和聂风招为入室弟子，并授以排云掌和神风腿武功。 十年后，年已二十的步惊云和聂风威震天下、统领江湖。
无双城城主独孤一方前往天下会与雄霸商讨结盟共治武林之事。雄霸以无双剑作为联盟条件。独孤一方愤然离开。此时传来消息剑圣推迟10年在于雄霸比武。雄霸认为此时正好是消灭无双城统治武林最好时机。发令大开杀戒，不能让无双城独孤一方走出天下会。经过一番苦战，最终独孤一方跑了，无双城与天下会之争由此开始。
派赴无双城的细作一一遇害，雄霸命聂风潜入查探。聂风在无双城中邂逅一名为明月的女子，两人互生情愫。明月身负守护无双城的使命，不得已设下圈套让独孤鸣埋伏劫杀风，但独孤鸣不敌，反被其所伤。独孤一方为得到明月守护无双城的绝密力量倾城之恋而设计杀死明月，风与明月抱着同生共死的决心，与独孤一方决一死战，孰料，两人生死相许的挚情正是激活“倾城之恋”的关键，无双城徒众全都丧命在“倾城之恋”之下，但明月却为救聂风被倾城之恋的力量卷入虚空，生死不明。聂风激发疯狂之血斩杀独孤一方。
但不久，雄霸年老多疑，借女儿孔慈婚嫁之事阴谋离间风、云、分而除之。步惊云怒而叛离天下会，孔慈与秦霜成婚之夜步惊云闯入天下会想带走孔慈，被聂风阻止，风云大战，孔慈为救聂风被步惊云杀死。步惊云见孔慈遗体渐渐腐败，想起侠王府有“冰魄”，可使遗体不坏，于是，他来到侠王府向主人吕义索取“冰魄”。吕义假意答应云要求，暗中以飞鸽传书通知雄霸，云得悉大怒，闯进侠王府大开杀戒，夺得“冰魄”。云决定回天下会找雄霸报仇，为免慈遗体遭到侵扰，乃将慈的遗体安置在后陵中。云闯入天下会，被雄霸打成重伤，为求生路，自断一臂，逃入密道，千钧一发之际，霜出现引领云脱险。原来秦霜得悉雄霸阴谋，嘱咐风云勿回天下会，免遭不测。
反目为仇的风、云兄弟俩当知道雄霸的阴恶用心，并在了解自己的不幸身世后，毅然联手，为父报仇，与号称“天下第一”的恶魔雄霸展开了一场殊死决斗……
